Edgar, Gloucester'ı Dover'a götürür. Edgar, Gloucester'ı bir uçurumdan alıyormuş gibi yapıyor ve intihar etme isteğini iyileştirebileceğine inanıyor. Gloucester tanrılara taahhüt etmeyi planladığını duyurur intihar. Oğluna yaptığı muameleden korkuyor ve ona yardım ettiği için dilenci arkadaşına teşekkür ediyor. Daha sonra kendini hayali uçurumdan atıyor ve zavallı yere düşüyor.
Gloucester canlandırdığında hala intihar ediyor ve şimdi yoldan geçen gibi davranan Edgar, onu bir mucize ile kurtarıldığına ve şeytanın onu atlamaya ittiğine ikna etmeye çalışıyor. Nazik tanrıların onu kurtardığını söylüyor. Bu Gloucester'ın ruh halini değiştirir ve şimdi hayat ondan vazgeçene kadar beklemeye karar verir.
Kral Lear çiçek ve yabani otların taçlarını takıyor. Edgar, Lear'ın hala deli olduğunu görünce şok olur. Lear para, adalet ve okçuluk hakkında korkutucudur. Kimseye karşı kendini savunmaya hazır olduğunu söyleyerek dövüş konuşmasını kullanır. Gloucester, Lear’ın sesini tanır ancak Lear, Göneril için hata yapar. Sonra Lear, Gloucester'ın körlüğüyle alay ediyor gibi görünüyor. Gloucester Lear'a merhametle cevap verir ve elini öpmeye yalvarır.
Cordelia’nın görevlileri gelir ve Lear onları düşman olmaktan korkar. Görevliler onun peşinden koşarlar. Edgar, İngilizler ve Fransızlar arasında yaklaşmakta olan savaştan haber ister. Gloucester, Lear ile karşılaşmasının ardından toparlanmış gibi görünüyor; kendi acılarının Lear'ın yaşadıklarına kıyasla o kadar dayanılmaz olmadığını fark ediyor gibi görünüyor. Edgar, Gloucester'ı güvenli bir yere götüreceğini söyledi.
Oswald, Regan’ın Gloucester’ın yaşamı için ödülünü talep edebilmesi için Gloucester ve Edgar'ı bulmaktan mutluluk duyar. Gloucester Oswald’ın kılıcını memnuniyetle karşılar, ancak Edgar bir ülke yumruğu olarak poz verir ve Oswald'ı savaşa zorlar. Oswald ölümcül bir şekilde yaralandı ve Edgar'dan mektuplarını Edmund'a teslim etmesini istedi. Mektupları okur ve Goneril’in Albany’nin hayatına karşı planını keşfeder. Zamanı geldiğinde Albany'ye bu olay örgüsünden bahsetmeye karar verir.
Gloucester, Lear’ın ruh halinden endişe duyuyor, ancak onu suçundan uzaklaştırmak için deli olabileceğini istiyor. Gloucester neşeli olmayı zor buluyor. Edgar babasına Fransız kampına eşlik etmeye gider. Bir davul rulosu yaklaşan savaşı ifade eder.
Lear Fransız kampına geldi ama uyuyor. Cordelia Kent'i gerçek kimliğini Lear'a göstermeye teşvik etmeye çalışır, ancak hâlâ kılık değiştirmeye devam etmesi gerektiğini söyler. Doktor onu uyandırmanın zamanının geldiğini söylediği gibi Kral bir sandalyeye taşınır. Sahnedeki tüm karakterler kraldan önce secde ederler. Cordelia, öpücüğünün kız kardeşleri tarafından kendisine yapılan bazı yanlışları telafi edeceğini umarak babasının koltuğunda diz çöker.
Lear uyanır ve şaşkına döner. Bereketini isteyen Cordelia'yı tanımıyor gibi görünmüyor. Lear, kızına pişmanlık duymadan dizlerinin üstüne düşer. Cordelia, kendisine karşı acı hissetmediğini ve onunla birlikte yürümesini istediğini, sahneyi birlikte terk ettiklerini söylüyor. Kent ve Beyefendi savaşı tartışmaya devam ediyor. Edmund, Cornwall’daki adamların başına getirildi. Kanlı bir savaş bekleniyor.